利标品牌逾8000万元并购未披露业绩承诺 高能环境被监管关注

By | 2020年12月4日

  11月16日,上交所官网披露,北京高能时代环境技术股份有限公司(以下简称“高能环境”,603588.SH)及其时任董秘张炯,因未及时完整披露一起并购的相关业绩承诺,而被上交所方面予以监管关注。

  对于被监管关注事宜,高能环境方面未向《中国经营报》记者作出回应。不过,国浩律师(上海)事务所合伙人张泽传律师向记者表示:“这种情况不常见,因为当时正常披露相关业绩承诺是没问题的。就现有情况来看,不太清楚高能环境当时是出于何种考虑,或者也有可能仅是专业性不够导致未对业绩承诺部分进行披露。”

  张泽传认为,监管关注并不属于行政处罚,也不影响上市公司再融资。但监管关注表示监管层已关注到上市公司方面的违规行为,如果再犯,可能就会有相应跟进措施。

  8600万元交易

  高能环境是一家脱胎于中科院的企业,目前公司主营环境修复、生活垃圾处理和危废处置等业务。自2014年登陆资本市场以来,高能环境就马不停蹄进行并购扩张,已将10余家公司股权收入囊中。

  就在今年年初,高能环境还通过发行股份及支付现金方式,以4.7亿元交易对价购买“阳新鹏富”和“靖远宏达”的股权,将两家公司收入囊中。

  高能环境证券部人士近期向记者表示:“公司近年做了较多并购,标的多是危废处理方面的企业。危废相关的牌照不容易拿到,如果完全由自身去建设、拿牌照,时间成本会较高,审批周期也会比较久。”

  而此次高能环境及其时任董秘被监管关注也源于三年前的一次股权收购。

  2017年9月7日,高能环境披露的第三届董事会第二十二次会议决议公告显示,公司为拓宽甘肃及周边地区固废处理产业链,提升危废处置、利用能力,拟对非关联方甘肃中色东方工贸有限公司(以下简称“甘肃中色”)进行股权收购及增资。

  交易标的甘肃中色的经营范围包括金属材料、矿产品、化工产品的加工销售及建筑材料、通用机械、专用设备批发零售。该次交易对方为2017年6月成立、注册资本100万元的金昌宏科商贸有限公司(以下简称“金昌宏科”)。

  上述公告中还显示,甘肃中色2016年末、2017年5月末未经审计的总资产分别为4335万元、3659万元;当期营收分别为2313万元、304万元,净利润为-791万元、-645万元。

  交易具体过程为,高能环境首先以4340万元从金昌宏科手中收购其持有的28.04%甘肃中色股权,后再出资4340万元对甘肃中色进行增资,其中936万元为新增注册资本,其余3404万元计入资本公积。

  高能环境合计对甘肃中色投资共计8680万元。投资完成后,高能环境持有甘肃中色51%股权,原股东金昌宏科持有其49%股权。

  “消失”的业绩承诺

  高能环境投资8680万元取得甘肃中色51%股权,投资金额占公司2016年经审计净资产的4.41%,不过公司相关公告中未披露该次投资涉所及的业绩承诺。

  原来,高能环境在2017年与金昌宏科签订投资协议中约定:甘肃中色2017年业绩目标为月平均净利润208.5万元,2018年至2020业绩目标分别为2700万元、3000万元和3100万元。如甘肃中色净利润未达到承诺业绩目标,金昌宏科应向高能环境进行股权或现金补偿。

  此次上交所官网披露的监管关注文件显示,上市公司对外投资时与交易对方签署的业绩承诺,涉及交易对方对标的资产未来财务经营情况的评估及预测,也是保护投资者利益的重要补偿机制安排,对高能环境股价和投资者决策可能产生较大影响。且根据业绩补偿约定,甘肃中色承诺期内后续年度净利润占高能环境最近一年经审计净利润的比例均超过10%,达到临时公告的披露标准,高能环境应当在签订投资协议时及时披露业绩承诺事项。

  上述文件还表示,高能环境未对上述业绩承诺进行及时披露,直至2019年度业绩承诺未实现、拟延迟承诺期限后才在董事会决议公告中予以披露,相关信息披露不及时、不完整,因此上交所上市公司监管一部决定对高能环境及张炯予以监管关注。

  此外,近年高能环境的并购还为公司带来了大额的商誉。仅2018年和2019年,高能环境因并购企业未能完成业绩承诺,而计提商誉减值就逾5500万元。数据显示,2020年三季度末,高能环境账面上尚有5.81亿元商誉,占公司净资产的13%。

  今年8月,高能环境披露的一份公告显示,彼时,其近一年内累计涉及诉讼(仲裁)涉案金额3.2亿元,占公司最近一期经审计净资产10%以上。其中,仅因2018年对“贵州宏达”的并购“踩雷”,带来的涉诉金额就达近3亿元。

(文章来源:中国经营网)