600692腾挪资产套利 资本大鳄玩转壳公司手法起底|资产

By | 2020年12月5日

  原标题 构建系族 腾挪资产套利 资本大鳄玩转壳公司手法起底

  *ST富控(维权)近期公告,收到上海证监局下发的《行政监管措施决定书》,要求公司就2019年年报中所涉预计负债、应付利息及罚息冲回的会计处理进行整改。市场人士认为,这份决定书应该已提前“锁定”*ST富控的命运,大概率难逃退市结局。

  早前,颜静刚控制*ST富控、ST尤夫(维权)、宏达矿业(维权)三家上市公司,合称“中技系”。随着颜静刚远走境外,ST尤夫、宏达矿业已先后转手。

  中国证券报记者梳理发现,多年来资本市场造系运动你方唱罢我登场。潮水褪去,睿康系、长城系、神雾系等纷纷“败走麦城”。业内人士指出,随着退市制度和注册制的不断推进与完善,造系运动的主要载体“壳”价值江河日下,未来资本系族的操作空间将受到更多限制。

  集结成系

  上世纪90年代,以剽悍作风闻名的唐万新“德隆系”涉足产业广,在金融领域控制了金信信托、德恒证券、新疆金融租赁等机构以及多家城商行,并在资本市场坐庄多家上市公司。随后因资金链断裂于2004年崩塌。

  2005年,股权分置改革启动。鲁冠球的万向集团除了原本控制万向钱潮,先后入主了华冠科技、承德露露、S*ST兰宝,构成“万向系”。

  拥有投行背景的北方某上市公司董秘朱伟(化名)告诉中国证券报记者,股权分置改革可以视为“造系”运动的分水岭。早前上市公司的控制权不能流通,股权分置改革让市场看到了其价值,“通过买壳实现至少10倍的增值。”

  王春芳通过买壳构建了“当代系”。2010年厦门当代集团以6474.5万元收购*ST大水29.99%股权,成为控股股东,并将其更名为当代东方;2014年,当代集团以2.9亿元代价成为国旅联合第一大股东。2016年3月,王春芳通过受让国有股份获得厦华电子控制权。“王春芳在厦门从事地产开发,买进这些壳之后,自己觉得这个比搞房地产更有价值。”资深投行人士白川(化名)告诉中国证券报记者。

  在A股市场“造系”巅峰之时,2017年的一份数据显示,民营控股的资本系族76个,涉及上市公司179家,相关上市公司总市值约2.68万亿元,占沪深两市总市值约4.8%。

  常年活跃于二级市场的云荣资本管理合伙人汤浩指出,2015年壳市场疯狂,那波行情造就了不少资本新贵。采取的方式基本上都是在一级市场买壳装资产,二级市场抬升股价,一二级市场形成联动进行套利。

  白川认为,当年壳市场疯狂主要来自于估值的大幅提升。“2005年至2016年,不少壳价值涨了100倍,而同期上海房价只涨了10倍。这基本上就是一门稳赚不赔的生意。”

  套利游戏

  “造系”之后自然是套利。

  上交所资本市场研究所2017年发布的一份研报显示,A股民营资本系族的套利路径,归根结底为低买高卖,一方面通过资产低买高卖寻求溢价,将自身培育或收购的资产包装注入上市公司,以达到财富增值的目的,系族内几个上市平台之间,通过实际控制人的资产腾挪,达到协同共赢的目的;另一方面通过定增等运作,低价获得系内上市公司的增发股票,待锁定期满以及股价升值获得资本增值。

  以中植系为例,研报指出,中融信托及恒天财富、新湖财富等第三方理财机构是其核心金融平台,借助这些通道获得大量资金后,中植系不断收购标的资产,随后参与上市公司资本运作获得股权或现金,再通过中融信托等渠道筹措资金继续并购。

  并购是资本系族的一个重要标签。上交所2017年发布的统计数据显示,有68个系族内上市公司发生过至少一次并购活动,占比接近90%。其中,熊续强家族控制的银亿系内上市公司并购次数最多,曾在三年内完成了14次并购交易。

  一些资本玩家拥有的实业资产有限,因此并购第三方资产。朱伟指出,这可能衍生出后遗症。收购方对资产情况不是特别清楚,同时收购过程中增加了利益博弈方。如果业绩承诺不能兑现,后续将对公司治理构成严重影响。“买一个壳,找一个概念,估值涨10倍,然后减持走人。或者通过担保等方式掏空上市公司,再当作壳卖掉。”白川指出,当年这些戏码经常出现。

  “造系”通常与资金杠杆相伴,而股价成为维系这个游戏的关键因素。有的资本大鳄将上市公司变身为“提款机”,为其提供“弹药”。徐茂栋一度控制“*ST天马(维权)、*ST步森(维权)”,构成“星河系”。深交所查明,徐茂栋及其关联方在2017年5月至2018年3月期间,非经营性占用*ST天马资金合计29.50亿元,违规对外提供担保3.6亿元。2017年8月至2017年10月期间,徐茂栋涉嫌通过伪造或挪用公章、私自制作担保文件的途径,在*ST步森未履行董事会、股东大会审议程序的情况下,以*ST步森的名义为徐茂栋所控制公司的借款进行违规担保,涉及本金合计1.85亿元。

  一些资本大鳄沉迷于资本游戏。白川称,接触过一位拥有三家上市公司控制权的企业家。“很多时间都是和操盘手待在一起,并为这些操盘手专门安排了办公室,觉得这样钱来得快,结果自己坐庄被整垮。”

  空间受限

  疯狂的故事终有曲终人散时。

  2018年1月,颜静刚及旗下上市公司ST尤夫和*ST富控被证监会立案调查,稍早前其正筹划宏达矿业的控制权转让。

  汤浩指出,这种模式崩塌的深层次原因来自于市场变化,2018年开始,公募和险资逐渐成为市场主导,散户比例下降,游资的话语权越来越弱。同时,新生代的投资者普遍更理性。

  白川认为,在实施重组新规和注册制的背景下,壳价值江河日下,旧有套利模式难以为继。而拥有实业支撑的资本系族仍有发展空间,纯玩壳的将穷途末路。汤浩坦言,未来资本系族的操作空间将受到更多限制。比如,利用循环质押放大资金杠杆,在现在的监管体系下将行不通。

  “壳价值萎缩,资本系族会逐渐减少。”朱伟表示,从产业角度看,优秀企业家也不可能每个行业都干得好,支撑不同产业的几家上市公司运作难度大。